（作者：守望法律的星空）隐名出资人在实践中又常常被称为隐名股东，是指公司中不具备敢得股东资格的形式票的实际出资人。实践中，隐名出资人虽然向公司实际出资，但在公司章程，股东名册和公司登记等公示文件中却以他人为记载的股东。因此，公司存在隐名出资人就必然还伴随另一主体的存在、即名义股东（也称显名股东）。这里之所以称隐名出资人而不称隐名股东，是因为其是否具有股东地位还处于未确定的状态：之所以称名义股东、是因为名义股东具备了股东的形式要件。基于此，《公司法司法解释（三）》对二者也使用了“实际出资人”和“名义股东”的称谓。本来，根据隐名出资人不具备取得股东资格的形式要件的特点，也可以将其纳入前述股东形式要件存在瑕疵的情况，但也正是由于其涉及与名义股东的关系，认定其是否具备股东资格就不像前述股东形式要件存在瑕疵的一般情况那样简单，因而需要对其专门讨论。
隐名出资的现象在公司实践中普遍存在，有的是当事人出于个人隐私的原因而采取隐名出资的方式：也有的是当事人为了规避法律法规关于投资限制的规定（如对投资主体范围、股东人数的限制）而采取隐名出资的方式。《公司法》第265条等3项将“实际控制人”的含义解释为“通过投资关系，协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人”。如果将这一规定与前文对隐名出资人的定义相对照，不难看出《公司法）上的“实际控制人”虽不能与隐名出资人等同但二者却有相互兼容的情形：隐名出资人可能包含实际控制人，实际控制人也可能包含隐名出资人，无论属于上述哪种情况，隐名出资在外观上都表现出并不直接违法的特点。
根据《公司法）和《公司法司法解释（三）》的有关规定，存在隐名出资人时的股东资格认定应当把握如下几个要点，第一隐名出资人不具有法律上的公司股东地位 ，也不能以实际出资地位当然取得股东资格，这是处理隐名出资的基本前提；第二，隐名出资人虽然没有法律上的股东资格但也不能等同于股东之处的第三人，其隐名出资的行为，隐名出资人与公司、除名义股东之外的其他股东乃至公司债权人都可能产生一定的法律关系；第三，隐名出资人与名义股东之间的法律关系为合同，虽然学术界有争议，但《公司法司法解释（三）》第24条第1款对二者的基础合同关系作了规定“有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同，约定由实际出资人出资并享有投资权益，以名义出资人为名义股东，实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的，如无合同法第五十二条规定的情形，人民法院应当认定该合同有效。”
一、隐名出资人需要接受《公司法》规定的情形：第一，隐名出资人处于实际控制人地位的应当受《公司法》关于实际控制人的规定的约束。如公司为隐名出资人提供担保.就应按照《公司法》第15条的规定，必须经股东会决议，受实际控制人控制的名义股东应当在表决时回避，否则一旦出现担保方面的纠纷，就可能影响担保合同的效力。第二，隐名出资人存在出资不实中抽逃出资的行为，公司、公司其他股东以及公司债权人如果知道隐名出资人可要求隐名出资人与名义股东共同承担法律上的连带责任，包括足额缴纳出资，出资填补责任，对公司债务不能清偿部分的补充赔偿责任等。
二、如果隐名出资人与名义股东就合同事项发生争议，应按照《民法典》有关处理。无论合同关系的成立是采取书面形式还是口头诺成的形式，只要不存在合同无效的情形，对双方当事人就都有约束力。《公司法司法解释（三）》第24条第2款规定：“实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议，实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的，人民法院应予支持。名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的，人民法院不予支持。”
三、如果隐名出资人与名义股东就涉及公司关系的问题发生争议，除了适用合同规范外还需要适用《公司法》的相关规定。在隐名出资关系成立的情况下，根据合同相对性原理，合同约定只对合同当事人有约束力，并不对公司产生效力，即使合同约定隐名出资人为公司实际股东。隐名出资人也不能凭合同直接向公司主张股东权利，直接取代名义股东，如要求公司利润直接分配给自己，否认名义股东在公司机关作出的投票表决等行为和意恩表示等。
四、如果名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分属于无权处分行为。实际出资人以其对于股权享有实际权利为由，可以向人民法院提起请求认定处分为无效的诉讼。受让人和处分后的股权享有人属于善意的，实际出资人不能直接以股东或股权所有人的名义向其主张权利。名义股东处分股权造成实际出资人损失，实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的，人民法院应予支持。
五、如果隐名出资人向公司要求显名化，基于隐名出资人与公司及其他股东的关系，可区分不同情况来处理：（1）如果其他股东对隐名出资人作为公司实际出资人的情况并不清楚，只道自已与名义股东构成股东间的法律关系，其他股东与隐名出资人就没有直接的权利义务关系。当隐名股东要求显名化时，应当按照《公司法》第84条关于向股东之外的第三人转让股权的规定处理：名义股东和隐名出资人应当就股权转让的数量、价格、支付方式和期限等事书面通知其他股东，其他股东在同等务件下有优先购买权。对此，《公司法司法解释（三）》第24条等3款也规定实际出资人在没有履行向股东之外的第三人转让股权的法定程序的情形下，“请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的人民法院不予支持”。（2）如果其他股东明知隐名出资人的实际出资情况，按《九民会议纪要》第28条的规定，实际出资人能够提供证据证明有限责任公司过半数的其他股东知道其实际出资的事实，且对其实际行使股东权利未曾提出异议的，对实际出资人提出的登记为公司股东的请求，人民法院依法予以支持，公司以实际出资人的请求不符合《公司法司法解释（三）》第24条规定为由抗辩的，人民法院不予支持。
六、隐名出资人涉公司债权人纠纷的处理。根据股东登记对抗第三人的原则，公司债权应是以显名股东为公司股东，不与隐名出资人产生直接关系，如果涉及二者纠纷，可区分不同情况处理：（1）如果公司存在出资不实或抽逃出资等情况，公司债权人应当向显名股东主张赔偿责任，显名股东向公司债权人承担责任后，可以向隐名出资人追偿因此遭受的损失，公司债权人知道隐名出资人的，也可要求隐名股东与显名股东共同承担连带责任。（2）公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由，请求其在公司债务不能清偿部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任，股东仅以其为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的，人民法院不予支持。最高人民法院（2016）最高法民申3132号判决既是如此。当然，名义股东承担责任后，向实际出资人追偿的，人民法院应予支持。
综上可见，隐名出资行为在满足隐名出资人的某种需要时，也意味着增大投资风险，因此，实践中公司是否需要隐名投资，当事人还需三思而行。
