（作者：守望法律的星空）公司人格独立和股东有限责任是现代公司法的基础，也是公司“资本三原则”的有益补充。英美法在判例法中创立了公司人格否认制度，后为我国公司法（2005版）学习借鉴，并创立了2个条文加以规范，但公司法（2005版）仍旧显得粗陋过于原则，本次修改公司法（2023年版）在《九民会议纪要》的基础上，对该制度进行了丰富完善，本文对这一制度进行简单的分析。
一、人格混同的判断标准：以财务混同为核心的“人、财、物”标准
人格混同意味着公司财产和股东个人财产不分，公司意志完全受到股东意志控制，实践中包括财产混同、机构混同和业务混同等。实践中，司法裁判往往是采用财务混同为核心的“人、财、物”标准，财产混同往往是构成人格混同的核心。人员混同往往概括为“一套人马，两块牌子”，“人、财、物”混同通常在具体案件中混合出现。《九民会议纪要》第10条指出，人民法院在审理案件时，面对公司业务和股东混同、财务人员混同、公司住所地和股东住所混同等要区分，财产混同往往是构成人格混同的核心，其他方面混同往往是构成混同的补充作用。
二、一人公司人格否认
新《公司法》（指2024修订版）扩大了一人公司的范围，将一个自然人股东出资扩张为一个法人股东。人格否认制度在《九民会议纪要》出台后适用上有所“收紧”，但实践中仍达到了“滥用”和“严重”程度才得以适用，主要指法院靠债务人提交公司的财务年度审计报告来判断。实践中大量一人公司未做财务年度审计报告，待债权人起诉后，“临时抱佛脚”，有的律师给当事人出主意，待债权人起诉后，让当事人赶紧委托会计师事务所等机构出具几年的财务综合审计报告等等，无疑是螳臂当车。公司人格否认制度肇于英国，1862年的萨洛蒙诉萨洛蒙案（Solomon）（该案介绍详见李建伟著《公司法学》第5版，中国人民大学出版社，第80页），但在我国迅速“开花结果”，仅仅适用于个案人格否认，追究其根源，源于我国市场经济体制还未成熟，人与人之间缺乏诚信，为最大限度地保护债权人合法权益，司法不得不采取这样的制度。
三、新《公司法》规定的公司人格否认类型
本次修改《公司法》，增加了横向人格否认，丰富了公司人格否认类型，这样，目前我国《公司法》公司人格否认分为两大类：纵向的人格否认和横向的人格否认。
（一）纵向的人格否认
实践中纵向的人格否认可以用简易模型表述为“A公司为B公司提供100万元借款，约定6个月后还本付息。随后，B公司股东C私自挪作他用（不考虑股东C的其他责任），B公司无法偿还到期债务和利息，A公司起诉，要求B公司和C股东连带偿还本息。”这是传统的英美法系公司人格否认制度规则（学理上又被叫做“揭露公司面纱”等等），也是我国《公司法》（2005修改版）最先承认的这一类型。（我国王毓滢教授将纵向的人格否认又细分为正向人格否认和反向人格否认）
在李爽职务侵占案中，检察院指控被告人李爽担任公司总经理职务之便利侵占公司资产，构成职务侵占罪。被告辩护人指出，案涉公司实为被告与其丈夫的家族企业；被告人丈夫担任企业法定代表人，二人的家庭开支完全由公司支付，公司财产与被告人及其丈夫的夫妻共有财产事实上无法区分，因此被告人提取公司资金不构成职务侵占罪，该辩护意见主张的是被告人财产与案涉公司财产处于混同状态，也即否认公司财产独立于被告人的财产，进而否认被告人所指控的罪名（北京通州区人民法院刑事判决书（2003）刑通初字第299号，北大法宝），这一案例为我们了解公司纵向人格否认提供了重要思路。
（二）横向的人格否认
有学者通过实证研究，发现横向人格否认占关联公司人格否认案件的75.7%(详见李建伟，《关联公司法人人格否认的实证研究》，《法商研究》2021年第6期），司法实践中，法院往往根据最高人民法院第15号指导案例（徐工集团诉成都川交公司案，案件详情读者可以自行百度）作出裁判， 该案认定三关联公司人格混同的事由主要为人员、业务、财务三方面混同，各自财产无法区分，已经丧失独立人格构成人格混同。可以看出，该案对三公司认定标准是综合性的，即结合了人员、业务、财务三个方面。但事实上，该案在这三个方面的认定中仍然存在侧重，生效裁判文书援引法条为《公司法》(2018)第3条第1款和第20条第3款，后者为公司人格否认的法律渊源自无疑问，前者内容为强调公司具有法人独立性，但该条的重点落在财产的独立性上。事实上，公司法人独立性有着诸多方面的体现，例如，公司意志形成的独立性、公司对外交易的独立性等，而财产独立性仅是其中一个方面。但显然，财产独立性在根本上重塑了公司的法人独立属性，因为正是股东放弃财产权以获得股权和有限责任为公司法人人格独立创造了条件，唯有独立财产才是法人人格独立的核心，实践中，人员交叉、业务交叉等都不足以认定公司人格混同，只有财产混同才是足以认定公司人格混同的标准。
