（作者：守望法律的星空）在当今复杂多变的商业环境中，公司股权转让及其相关责任承担问题一直是法律界和实务界关注的焦点。特别是当公司存在出资不实、虚假验资等违法行为时，股权转让后的责任归属更是引发了广泛的讨论。本文将以一起典型的案例为切入点，剖析股东在股权转让后对公司债务所应承担的法律责任，并基于最新的《公司法》（2023修改版）及其相关司法解释，对该案例进行详细的法理分析。
【案例】AB如今为年逾古稀的老人，为甲建筑公司的当年发起设立股东。1998年AB正年富力强时创办甲建筑公司，当年公司市场管理比较混乱，AB想“花小钱办大事”，于是找到C会计师事务所，花10万元出具验资3000万元的事实，C会计师事务所出具了虚假的验资报告，甲公司成立。三个月后，北京市昌平区工商局主动查处造假事实，对甲公司和C会计师事务所进行了行政处罚，罚款30万元。AB在经营公司过程中花巨资购买了机械设备等，但没有会计记载，后AB将甲公司股权转让给D（未开股东会，没有股东会记录），D在经营过程中，拖欠了E公司5000万款项，E公司索要无果后遂请律师进行起诉，该律师进行调查得知甲公司1998年被昌平区工商局处罚的事实，调取该处罚决定书，又追加AB为被告，请求法院在AB对甲公司出资不实范围内判令承担甲公司连带责任。目前该案件未开庭。
【法律依据】
1.公司法解释（三）第18条：有限责任公司有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道，公司请求该股东履行出资义务、受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持；公司债权人依照本规定第十三条第二款向该股东提起诉讼，同时请求前述受让人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。
受让人根据前款规定承担责任后，向该未履行或者未全面履行出资义务的股东追偿的，人民法院应予支持。但是，当事人另有约定的除外。
2.《公司法》（2023修改版）第88条：股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。
未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。
【法理分析】《公司法》（2023修改版）在本轮修改前，公司股权转让后发起股东对公司债务承担何种责任，各地法院判决不一，主要有三种观点：一是原股东（即原公司发起人）要承担责任，且不分任何情况；二是原股东免责；三是原则上原股东免责，但公司股权转让时对公司恶意侵害债权人利益（要考虑受让人经济实力、考虑转让后该新债权形成时间等）要承担连带责任。但《公司法》（2023修改版）颁布后，这一切问题迎刃而解：该法第88条做了“一刀切”的规定“股东转让已认缴出资但未届出资期限的股权的，由受让人承担缴纳该出资的义务；受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任。未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资或者作为出资的非货币财产的实际价额显著低于所认缴的出资额的股东转让股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任；受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。”该条规定的法理在于债务承担需要债权人同意，也即公司的外部债权人要同意，公司存在未按期足额缴纳出资的情况下，公司的原始出资人要承担出资责任，且不受诉讼时效影响，该责任为补充连带责任，这说明公司原始出资人的出资义务是伴随其一生的。《公司法》（2023修改版）相当于代替了公司法解释（三）的18条，其“查漏补缺”的作用明显。
