一、完善《公司法》的立法目的。党的二十大报告明确提出了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神，加快建设世界一流企业”和“全心全意依靠工人阶级，健全以职工代表大会为基本形式的企事业单位民主管理制度，维护职工合法权益”的要求，为贯彻这一精神，公司法在立法目的中增加了“完善中国特色现代企业制度，弘扬企业家精神”和保护职工合法权益的内容。（第1条）
二、公司形态的增加与变通调整。一是增加一人股份有限公司的形式，使“一人公司”的范围由原法只涉及有限责任公司扩展至股份有限公司（第92条）。二是增加国有控股公司的形式，由其与国有独资公司共同构成国家出资公司（第168条）。三是对具有相同封闭属性的有限责任公司和非公众股份有限公司从立法技术上作出处理，使之在组织机构设置和有关规制要求上基本相同：如关于两类公司都可以不设董事会（第75条和第128条）和监事会（第83条和第133条）；两类公司都可以按照公司章程的规定在董事会设置由董事组成的行使监事会职权的审计委员会而不设监事会或者监事（第69条、第121条）：将有限责任公司的“异议股东回购请求权”也扩展至非公众股份有限公司（第89条和第161条）：对股份有限公司股东增加有限责任公司股东享有的“查阅会计账簿、会计凭证”权利（第110条）。这些调整实际采取了“准用”的变通规定，使两类属性相同的公司的法律规范也基本保持一致，丰富和完善了中国特色现代公司制度。
三、完善国家出资公司特别规定。深入总结国有企业改革成果，在原法关于国有独资公司专章的基础上，设“国家出资公司组织机构的特别规定”专章：一是将适用范围由国有独资有限责任公司，扩大到国有独资、国有资本控股的有限责任公司、股份有限公司（第168条）。二是明确党对国有企业的领导，保证党组织把方向、管大局、保落实的领导作用，规定：“国家出资公司中中国共产党的组织，按照中国共产党章程的规定发挥领导作用，研究讨论公司重大经营管理事项，支持公司的组织机构依法行使职权”（第170条）。三是明确国家出资公司由国有资产监督管理机构等根据授权代表本级政府履行出资人职责（第169条）：国家出资公司应当依法建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理（第17条）。四是落实党中央有关部署，加强国有独资公司董事会建设，要求国有独资公司董事会成员中外部董事应当超过半数（第173条）：在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事（第176条）。
四、完善公司社会责任的规定。贯彻党的十八届四中全会决定有关要求，加强公司社会责任建设，新《公司法》对原法关于公司社会责任的规定进一步完善，将公司社会责任设置为专条（第20条），不再与公司必须遵守法律法规、社会公德、商业道德和诚实守信等其他义务合为一条来规定，对公司社会责任涵盖的主要范围和主要实现方式作出了规定。
五、建立体系化的公司登记制度。深入总结党的十八大以来持续优化营商环境的改革成果，新增“公司登记”一章（第二章），完善公司登记制度，便利公司的设立和退出。一是明确公司登记事项的对抗效力，“公司登记事项未经登记或者未经变更登记，不得对抗善意相对人”（第34条第2款）将原法规定的具有登记对抗效力的事项（有限责任公司股东的姓名或名称）增加为6项，即公司名称，公司住所，注册资本，经营范围，法定代表人的姓名，有限责任公司股东、股份有限公司发起人的姓名或者名称（第32条）。二是明确公司设立登记更管记，注销登记的事项和程序：同时要求公司登记机关优化登记办理流程，提高登记效率，推行网上办理等便捷方式，提升公司登记便利化水平（第41条）。三是充分利用信息化建设成果其球公司登记事项通过国家企业信用信息公示系统向社会公示，明确公司电子营业执照的法律效力（第32条、第33条等）。四是简化公司退出登记程序。经全体股东对债务履行作出承诺，可以通过简易程序注销登记（第240条）；为解决实践中公司注销难、“僵尸”公司大量存在，增加强制注销的内容。（第241条）
六、完善公司资本制度。为提高投融资效率并维护交易安全，深入总结企业注册资本制度的问题，吸收借鉴国外公司法律制度经验，丰富完善公司资本制度。一是在股份有限公司中引入授权资本制，即股份有限公司通过公司章程或者股东会可以授权董事会在3年内决定发行不超过已发行股份50%的股份，公司章程或者股东会授权董事会决定发行新股的，董事会决议应当经全体董事2/3以上通过。这样给予了公司发行新股筹集资本的灵活性，并且能够减少公司注册资本虚化等问题的发生（第152条、第153条）。二是为适应不同投资者的投资需求，对已有较多实践的类别股作出规定，包括优先股和劣后股、特殊表决权股、转让受限股等（第14条、第145条）。三是允许公司根据章程择一采用面额股或者无面额股（第142条）。四是按照反洗钱有关要求，并根据我国股票发行的实际取消无记名股（第147条）。五是完善减资制度，包括：增加公司等比例减资制度，即“公司减少注册资本，应当按照股东出资或者持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律另有规定、有限责任公司全体股东另有约定或者股份有限公司章程另有规定的除外”（第224条）；增加简易减资制度，即公司按照规定弥补亏损后仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损；减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务；减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润（第225条）。
七、加强对股东出资和股权交易行为的规范，维护交易安全。一是扩大可用作出资的财产范围，明确股权、债权可以作价出资（第48条、第98条）；二是完善认缴登记制，要求股份有限公司发起人应当在公司成立前按照其认购的股份全额缴纳股款（第98条），有限责任公司股东认缴的出资股东按公司章程的规定自公司成立之日起5年内缴足（第47条）；三是增加有限责任公司股东欠缴出资的失权制度，规定：股东未按照公司章程规定的出资日期缴纳出资，经公司催缴后在宽限期内仍未缴纳出资的，公司经董事会决议可以向该股东发出失权通知，自通知发出之日起，该股东丧失其未缴纳出资的股权；失权股权在6个月内未转让或者注销的，由公司其他股东按照其出资比例足额缴纳相应出资：股东对失权有异议的，应当自接到失权通知之日起30日内，向人民法院提起诉讼（第52条）。四是增加有限责任公司股东认缴出资的加速到期制度，规定公司不能清偿到期债务的，公司或者已到期债权的债权人有权要求已认缴出资但未届出资期限的殷东提前缴纳出资（第54条）。五是明确股权转让时转让方、受让方的出资责任，规定：股东转让已认缴出资但未届缴资期限的股权的，在受让人承诺缴纳出资义务的基础上，明确受让人未按期足额缴纳出资的，转让人对受让人未按期缴纳的出资承担补充责任；股东转让需要出资填补的股权的，转让人与受让人在出资不足的范围内承担连带责任，受让人不知道且不应当知道存在上述情形的，由转让人承担责任。（第88条）
八、优化公司组织机构设置。贯彻落实党中央关于完善中国特色现代企业制度的要求，深入总结我国公司制度创新实践经验，在组织机构设置方面赋予公司更大自主权。一是进一步厘清股东会和董事会的职权划分，明确股东会可以对其职权范围内的部分事项（如发行公司债券）授权董事会作出决议（第59条、第112条）。二是强化公司民主管理，维护职工合法权益。明确公司应当依照宪法和有关法律的规定，建立健全以职工代表大会为基本形式的民主管理制度，公司研究决定改制、解散、申请破产以及经营方面的重大问题，制定重要的规章制度时，应当听取公司工会的意见，并通过职工代表大会或者其他形式听取职工的意见和建议（第17条）。完善关于董事会成员中职工代表的相关规定，明确董事会成员为3人以上，其成员中可以有公司职工代表；职工人数300人以上的有限责任公司，除依法设监事会并有公司职工代表的外，其董事会成员中应当有公司职工代表，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员（第68条，第69条、第120条、第121条）。三是明确公司在董事会中设置由董事组成的审计委员会行使本法规定的监事会职权的，不设监事会或者监事；明确股份有限公司审计委员会的人员组成和任职要求、审计委员会的议事方式和表决程序（第69条、第121条）。四是为了提高公司治理的灵活性，明确规模较小或者股东人数较少的公司可以不设董事会，设1名董事，该董事可以兼任公司经理（第75条、第128条）：规模较小或者股东人数较少的公司还可以不设监事会，设1名监事；有限责任公司经全体股东一致同意，也可以不设监事（第83条、第133条）。
九、强化上市公司治理。一是授权国务院证券监督管理机构对上市公司独立董事的具体管理办法作出规定；要求上市公司的公司章程除法定的记载事项外，还应当依照法律、行政法规的规定载明董事会专门委员会的组成、职权和议事规则以及董事、监事和高级管理人员薪酬与考核机制等事项（第136条）。二是增加上市公司审计委员会职权的规定，明确行使监事会职权的审计委员会与作为董事会专门委员会的审计委员会在职权上的差异（第137条）。三是明确上市公司应当依法披露股东、实际控制人的信息，相关信息应当真实准确、完整：禁止违反法律、行政法规的规定代持上市公司股票（第140条）。四是明确上市公司控股子公司不得取得该上市公司的股份，对于控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有上市公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关上市公司股份（第141条）。
十、强化公司负责人和控股股东的责任。一是在明确董监高忠实义务和勤勉义务内涵的基础上（第180条），采取集中列举与分散规定相结合的方式，完善忠实义务和勤勉义务的具体内容。对忠实义务采取集中列举方式（第182～184条）。对勤勉义务在相关章节作出具体规定，新增董监高维护公司资本充实的勤勉义务和在公司清算中的勤勉义务，其中维护公司资本充实的勤勉义务包括：出现股东未按照章程规定缴纳出资或抽逃出资、公司违法为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助、公司违法分配利润或减少注册资本的情形时董监高应当履行的作为义务及其责任（第51条、第53条、第107条、第163条、第211条、第226条）。公司清算中的勤勉义务是将董事规定为“公司清算义务人”，明确其在清算中应当履行的义务，否则就应对给公司和债权人造成的损失承担赔偿责任（第232条）。二是明确董监高责任的三条主线，包括：董监高对公司的责任，即违反忠实义务和勤勉义务应当承担的责任，董事、高管对股东的责任，如股东大会作出利润分配决议后，董事会不履行法定须在6个月内分配利润的义务的责任（第212条、第190条）；董事、高管对第三人的责任，即“董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任”（第191条）。这些内容使董监高的责任具体化和体系化。三是针对实践中控股股东、实际控制人滥用控制地位侵害公司及中小股东权益的突出问题，借鉴一些国家对“影子董事”“事实董事”规制的做法，明确：公司的控股股东、实际控制人不承担：公司董事但实际执行公司事务的，适用董事对公司负有忠实义务和勤勉义务的规定（第180条）：其指示董事、高级管理人员从事损害公司利益或者股东利益的行为，给公司或者股东造成损失的，与该董事、高级管理人员承担连带责任（第192条）。
十一、完善中小股东权利保护的相关规定。一是新增公司机关的会议召开和表决可以采取电子形式的规定，除公司章程另有规定外，公司股东会、董事会、监事会召开会议和表决可以采用电子通信方式，便利公司中小股东参加股东会行使股东权（第24条）。二是完善公司决议瑕疵救济制度，将原法“总则”中集中于一条的规定分解为4条，对公司决议瑕疵救济的具体内容作出较为详细的规定：在原法将决议瑕疵分为决议无效和决议可撤销两种形式的基础上增加了“决议不成立”的形式（第25—28条）。三是规定有限责任公司控股股东滥用股东权利，严重损害公司或者其他股东利益的，其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权（第89条）。四是完善股东知情权的内容，增加有限责任公司股东查阅会计凭证、股份有限公司股东查阅会计账簿和会计凭证的规定，增加两类公司股东查阅、复制全资子公司相关材料的规定（第57条、第110条）。五是完善股份有限公司少数股东召集临时股东会的程序，规定单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求召开临时股东会会议的，董事会、监事会应当在收到请求之日起10日内作出是否召开临时股东会议的决定，并书面答复股东（第114条）；将股份有限公司临时提案股东的条件由原法规定的持股比例由3%以上降低为1%以上，增加了公司不得提高临时提案股东持股比例的规定（第115条）。六是增加股东双重代表诉讼及其相关程序的规定（第189条）。
十二、适应债券市场发展实践需要，完善相关规定。一是根据关于国务院机构改革方案的决定将国家发改委的企业债券审核职责划入中国证监会的要求，删去国务院授权的部门对公开发行债券注册的规定（第195条）。二是明确公司债券可以公开发行，也可以非公开发行（第194条）。三是将债券存根簿改为债券持有人名册（第198条）。四是将发行可转债的公司由上市公司扩大到所有股份有限公司（第202条）。五是增加债券持有人会议决议规则和效力的规定，增加债券受托管理人相关规定（第204条、第205条、第206条）。
